该剧讲述春秋时代，楚平王听信奸臣谗言，满门抄斩太傅伍奢家三百口。伍家次子伍子胥在好友申包胥帮助下出逃，而后者却因此下狱。19年后，伍子胥从吴国借兵杀到楚都城下，申包胥则代表楚国，奉命劝退军队，昔日的生死故交却因不同的人生遭遇及人格理念，站在了彼此的对立面。该剧编剧、上海京剧院创作部主任冯钢称，此次剧本自2010年酝酿创作以来，五易其稿，最终以史实为骨架、以人性为血肉，呈现出一个执着报家仇、一个坚持捍卫国家存亡的纠葛，故事结尾并未对二人进行评判，而是为观众留下了思索的空间。

　　让传统角色改行当，观众会不会接受不了？安平坦言压力不小，不过这一改编也有着充分的理由。一方面，以花脸表现，虽不同于以往舞台上伍子胥的英雄形象，却更贴近他历史上复杂丰满的真实一面；另一方面，在《成败萧何》中饰演韩信改花脸的成功经验，也让他有了底气。为此，兼任该剧唱腔设计的续正泰创作了多段反映人物内心矛盾和挣扎的“反二黄”唱腔，有着较强的旋律感和浓烈的感情色彩。

　　此外，该剧秉承了“一桌二椅”的传统美学手段，摒弃了豪华布景，从而回归京剧本体。舞美设计师运用“七巧板”式的平面模块，通过拼接组合，分层次地呈现出该剧“攻城”、“淹城”、“灭城”等不同场面。